CaixaBank estime que la fusion est le premier chapitre de l'intégration du secteur bancaire en Europe
"La fusion entre CaixaBank et Bankia ne sera pas seulement une révolte, mais surtout elle constitue le premier chapitre d'un processus de consolidation du secteur bancaire en Europe. Nous sommes heureux de l'avoir anticipé". Tel est le message envoyé par José Ignacio Goirigolzarri, futur président du nouveau groupe, et Gonzalo Gortázar, PDG. Le président de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, considère que chaque entité doit analyser son cas individuel et les éventuels compagnons de voyage sur lesquels elle peut compter car "parvenir à un accord d'intégration n'est pas facile". Gortázar ajoute que "pour se marier dans les moments difficiles, il est important de choisir le bon partenaire, et nous sommes convaincus que nous avons un bon partenaire". Et il justifie ces opérations par des taux d'intérêt négatifs qui ont déjà accumulé quatre ans d'existence et qui, selon toute vraisemblance, persisteront pendant une longue période.
M. Goirigolzarri révèle que le premier pas vers la fusion a été fait par le plus grand actionnaire de la CaixaBank, la Fondation La Caixa, et son président, Isidre Fainé, lorsqu'il a approché l'actionnaire majoritaire de la Bankia, le Frob, et la vice-présidente économique du gouvernement, Nadia Calviño. "Le 22 août, les conseils extraordinaires sont convoqués, qui se réunissent le 25 pour approuver le début des négociations et l'embauche des conseillers", a-t-il déclaré.
"Le Frob n'a pas pris part aux négociations", déclare le président de Bankia, qui affirme très clairement que l'aide publique pour son assainissement était la "bonne décision", indépendamment de la somme que l'État pourrait récupérer. Pour Gortázar, la présence de Frob comme actionnaire de CaixaBank est une autre incitation à créer de la valeur et à veiller à ce que la récupération de l'aide soit la plus importante possible.
Le comité de direction du Fonds pour la restructuration ordonnée du secteur bancaire (FROB) effectuera une "analyse détaillée" et examinera toutes les alternatives qui pourraient être proposées pour la génération de valeur et, par conséquent, l'optimisation de la capacité de récupération de l'aide" de la proposition afin d'établir sa position et son éventuel vote lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra à la mi-novembre. D'ici là, elle ne désignera pas son représentant à la CaixaBank, où elle détiendra 16,1 %. Mais il parle d'une "amélioration des perspectives de désinvestissements futurs". Le Frob a jusqu'au 31 décembre 2021 pour vendre sa participation, mais cette date peut être modifiée par le Conseil des ministres à la demande du ministère de l'économie.
M. Gortázar abandonne les spéculations sur ce que CaixaBank fera de la "mauvaise volonté" ou du goodwill négatif qui sera généré par l'opération, car "ce n'est pas un trésor dont les euros viendront payer quelque chose, ni les coûts de restructuration ni quoi que ce soit d'autre, car c'est un résultat qui n'est pas réel". Il ne s'agit que d'un impact comptable car le prix de l'entité absorbée est inférieur à sa valeur comptable.
En outre, jusqu'à la clôture de l'opération, probablement en mars 2021, elle ne peut être quantifiée, car elle dépendra surtout de la performance des actions de la Bankia au cours des six prochains mois. En fait, le goodwill négatif est maintenant moins important qu'il y a quelques semaines, car les actions de la banque absorbée ont progressé d'environ 40 %. En ce qui concerne l'impact sur la main-d'œuvre, "il est trop tôt pour spéculer sur les personnes touchées et le profil des sorties possibles", mais elle s'est engagée à conclure des accords non traumatisants et à rechercher d'autres moyens innovants pour tenter d'atténuer l'impact de l'ajustement sur les travailleurs.
M. Goirigolzarri souligne que l'actuel PDG de la Bankia, José Sevilla, occupera un poste à haute responsabilité au sein du comité de direction de la CaixaBank, qui sera communiqué lorsque l'organigramme sera décidé, bien qu'il ne siège pas au conseil d'administration. Sa contribution à la fusion a été "décisive" et il va maintenant continuer à se concentrer sur les activités de Bankia, car pendant au moins six mois, chaque institution continuera à travailler séparément, seules quelques personnes se concentreront sur le projet de fusion.
Bank of America soutient que l'objectif fixé par le groupe issu de la fusion de Caixabank et Bankia de générer des synergies de revenus de 290 millions d'euros par an sur un horizon de cinq ans est "ambitieux, compte tenu de l'expérience d'autres opérations. En revanche, tant les synergies résultant de l'opération en termes de coûts, qui représentent une économie annuelle de 770 millions, que les coûts de restructuration de 2 200 millions, sont "conformes à leurs attentes".
"Nous sommes préoccupés par la solidité du bilan de l'entité combinée, le niveau élevé des actifs douteux nets, le crédit d'impôt différé, les pertes fiscales reportées et le double effet de levier de la compagnie d'assurance CaixaBank", indique le rapport, qui mentionne que les près de 24 milliards d'euros de prêts en défaut ainsi que le risque des lignes de crédit auprès de l'Institut officiel de crédit (ICO) "suggèrent une pression sur le capital et les bénéfices à l'avenir. Juan Carlos Ureta, président de Renta 4 Banco, estime que la fusion de Bankia et de CaixaBank sera le déclencheur de nouvelles fusions dans le secteur bancaire, en raison de "l'effet pop-corn" qui "oblige un secteur à faire les mêmes choses en même temps".
La transformation du secteur bancaire est accélérée par la pandémie, avec la numérisation, le taux d'intérêt zéro "qui pénalise les banques" et le surdimensionnement structurel du personnel et des bureaux. C'est pourquoi il s'agit d'une opération "positive et nécessaire", "de survie" dans un monde de "destruction darwinienne et créative". Mais il met en garde contre la destruction d'emplois et la plus grande difficulté d'obtenir des prêts par les entrepreneurs et les PME à "court terme".
Les conseils d'administration de CaixaBank et de Bankia ont approuvé leur projet de fusion par absorption consistant en une équation d'échange de 0,6845 nouvelle action ordinaire de CaixaBank pour chacune des entités nationalisées. Le prix convenu comprend une prime de 20% par rapport au ratio d'échange à la clôture du 3 septembre, avant que le marché ne soit informé de l'existence de négociations sur la transaction. Il comprend également une prime de 28 % par rapport au taux de change moyen des trois derniers mois.
Compte tenu du nombre total d'actions Bankia en circulation qui pourraient être utilisées dans l'échange, le nombre maximum d'actions CaixaBank à émettre pour répondre à l'échange de fusion est de 2 079 209 002 actions ordinaires de CaixaBank d'une valeur nominale d'un euro chacune ; ce chiffre pourrait être ajusté en fonction du nombre d'actions détenues en autocontrôle.
L'échange établi signifie que les actionnaires de CaixaBank représenteront initialement 74,2% du capital de la nouvelle entité, et ceux de Bankia 25,8%. CriteriaCaixa, qui est entièrement contrôlée par la Fundación La Caixa, restera le principal actionnaire de CaixaBank avec environ 30 % des parts, tandis que le FROB en détiendra 16,1 %. La structure de l'actionnariat de l'entité combinée est complétée par 54% de flottant (actions cotées en bourse), 37% correspondant aux investisseurs institutionnels et 17% au marché de détail. Morgan Stanley et Rothschild, conseillers financiers de CaixaBank et Bankia, respectivement, ont émis hier une opinion d'équité dans laquelle ils concluent que le ratio d'échange proposé est raisonnable d'un point de vue financier et dans les conditions actuelles du marché.
Désormais, l'approbation des rapports de fusion par les deux conseils est requise, ainsi que l'approbation des assemblées générales des actionnaires, qui se tiendraient en novembre. La transaction devrait être clôturée au cours du premier trimestre 2021, une fois que toutes les autorisations réglementaires pertinentes auront été reçues (Ministère des affaires économiques et de la transformation numérique, Commission nationale des marchés et de la concurrence, non-opposition de la Direction générale des assurances et des fonds de pension, de la CNMV et de la Banque d'Espagne à l'acquisition par CaixaBank de participations importantes dans des sociétés soumises à leur contrôle).
José Ignacio Goirigolzarri, l'actuel président de Bankia, une fois nommé par le nouveau conseil d'administration de CaixaBank, sera le président du nouveau groupe. Le président, qui aura un statut exécutif, sera responsable des domaines du secrétariat du Conseil, de la communication externe, des relations institutionnelles et de l'audit interne (sans préjudice du maintien de la dépendance de ce domaine vis-à-vis de la commission d'audit et de contrôle). L'actuel PDG, Gonzalo Gortázar, sera le directeur général de CaixaBank. Il rendra compte directement au conseil d'administration, sera responsable de tous les domaines non couverts par le paragraphe précédent et présidera le comité de direction.
José Ignacio Goirigolzarri a souligné que "avec cette opération, nous constituons la première franchise espagnole à un moment où il est plus que jamais nécessaire de créer des entités de taille critique, contribuant ainsi à soutenir les besoins des familles et des entreprises, et à renforcer la solidité du système financier". "La nouvelle entité continuera à développer les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise".
Pour sa part, Gonzalo Gortázar a souligné que "la fusion nous permettra de relever les défis des dix prochaines années avec une plus grande échelle, une plus grande force financière et une meilleure rentabilité, ce qui se traduira par une plus grande valeur pour nos actionnaires, plus d'opportunités pour nos employés, un meilleur service à nos clients et une plus grande capacité à soutenir la reprise économique en Espagne".
D'autre part, la composition du conseil d'administration de l'entité a également été définie, qui sera soumise à l'approbation des assemblées générales des actionnaires et qui continuera à se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. La composition proposée du nouveau conseil d'administration, composé de 15 membres, est la suivante
Tomás Muniesa Arantegui, actuellement directeur propriétaire de CaixaBank, nommé sur proposition de CriteriaCaixa.
José Serna Masiá, actuellement directeur propriétaire de CaixaBank, nommé sur proposition de CriteriaCaixa.
Gonzalo Gortázar Rotaeche, actuellement directeur exécutif et PDG de CaixaBank.
María Verónica Fisas Vergés, actuellement directrice indépendante de CaixaBank.
Cristina Garmendia Mendizábal, actuellement directrice indépendante de CaixaBank.
María Amparo Moraleda Martínez, actuellement directrice indépendante de CaixaBank.
Eduardo Javier Sanchiz Irazu, actuellement administrateur indépendant de CaixaBank.
John Shepard Reed, actuellement administrateur indépendant de CaixaBank.
Koro Usarraga Unsain, actuellement administrateur indépendant de la CaixaBank.
José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, actuellement directeur exécutif et président du conseil d'administration de Bankia.
Joaquín Ayuso García, actuellement administrateur indépendant de Bankia.
Francisco Javier Campo García, actuellement administrateur indépendant de Bankia.
Eva Castillo Sanz, actuellement administratrice indépendante de Bankia
Un directeur proposé par la BFA Tenedora de Acciones, S.A., qui devrait être constituée en tant que candidat. Fernando María Costa Duarte Ulrich, qui devrait être considéré comme "un autre réalisateur externe". Il est actuellement le président non exécutif de BPI.
Sur le total de 15 membres, deux seront des directeurs exécutifs, deux seront proposés par CriteriaCaixa, un par BFA Tenedora de Acciones, S.A., six par CaixaBank et trois par Bankia. Fernando María Costa Duarte Ulrich devrait être considéré comme "un autre réalisateur externe". Les administrateurs indépendants représentent 60 % du nombre total d'administrateurs et les femmes représentent 33 % du conseil d'administration.
La nouvelle CaixaBank dépassera 664 milliards d'actifs au total, un volume qui en fera la plus grande banque du marché intérieur, avec une capitalisation boursière de plus de 16 milliards. Elle compte plus de 20 millions de clients (dont la moitié sont numériques) et détient la plus grande part de marché dans tous les produits clés : dépôts (24 %), prêts (25 %) et épargne à long terme (29 %), y compris l'assurance épargne, les fonds d'investissement et les plans de pension. Elle sera présente dans environ 2 200 municipalités et dans 290, elle sera la seule institution représentée. "Cette opération est un projet de création de valeur pour les clients et les actionnaires, améliorant les niveaux d'efficacité et de rentabilité, basé sur une excellente clientèle, très diversifiée dans ses activités et géographiquement, avec l'accès à une plate-forme de distribution unique et la meilleure offre de produits et de services.
L'opération générera de nouveaux revenus grâce à la renégociation des accords signés par Bankia dans le domaine de l'assurance. Sur un horizon de cinq ans, il est prévu de générer progressivement des synergies de revenus de 290 millions d'euros par an. Des économies de coûts récurrentes de 770 millions d'euros par an (entièrement à partir de 2023) devraient être réalisées et permettront d'améliorer considérablement le taux d'efficacité, qui passera à 47,9 %. Elle a le plus faible ratio de NPL en Espagne, à 4,1 %, et une couverture confortable de 64 %, l'une des plus élevées parmi les principales banques espagnoles.
En outre, la solide position en capital de CaixaBank et de Bankia leur permettra d'absorber les coûts de restructuration et les ajustements d'évaluation, ce qui se traduira par un ratio CET1 de 11,6 % pour l'entité combinée, en maintenant une marge très large - 310 points de base - par rapport au niveau requis par la réglementation. Et la force des liquidités, qui s'élèvent à 128 milliards, facilitera le soutien à la reprise économique par la croissance du crédit. La génération de synergies améliore la rentabilité attendue, avec un RoTE estimé à plus de 8 % en 2022.
La fusion avec Bankia générera 290 millions d'euros de revenus supplémentaires pour CaixaBank en 5 ans, selon les calculs de son PDG, Gonzalo Gortázar. Sur ce montant, 75 millions proviendront de l'intégration de l'assurance vie de l'entité nationalisée, qui a un accord avec Mapfre. Gortázar est très clair sur le fait que, malgré la compensation que le groupe devra payer à Mapfre et à d'autres compagnies (comme Caser), l'intégration de l'assurance générera des revenus importants. VidaCaixa, 100% CaixaBank, conservera toutes les activités du groupe. Et Seguros Generales ira à SegurCaixa Adeslas, une alliance entre CaixaBank et Mutua Madrileña, qui est également un actionnaire important de la banque.
Le PDG de la CaixaBank affirme clairement qu'elle compte désormais plus de 6 700 agences et qu'elle a accès à 20 millions de clients. Bien qu'il ait fermé 1 500 agences, son réseau est toujours beaucoup plus étendu que celui de ses principaux concurrents : Santander (qui a pour partenaires de bancassurance Mapfre et Aegon) et BBVA (qui a pour partenaire Allianz). Mais elle voit aussi de grandes possibilités dans l'assurance-vie, les plans de retraite, l'assurance-vie, l'épargne, entre autres. La CaixaBank va augmenter ses revenus grâce à "l'extension de l'offre d'assurance épargne et protection".