CaixaBank cree que la fusión es el primer capítulo de la integración de la banca en Europa
"La fusión entre CaixaBank y Bankia no sólo será un revulsivo, sobre todo es el primer capítulo de un proceso de consolidación de la banca en Europa. Estamos contentos de habernos anticipado". Es el mensaje que lanzaron tanto José Ignacio Goirigolzarri, futuro presidente del nuevo grupo, y el consejero delegado, Gonzalo Gortázar. El todavía presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, considera que cada entidad deberá analizar su caso individual y los posibles compañeros de viaje con los que puede contar porque "alcanzar un acuerdo de integración no es sencillo". Gortázar añade que "para casarse en tiempos difíciles es importante elegir a la pareja correcta, y estamos convencidos de tener a un buen compañero". Y justifica estas operaciones en unos tipos de interés negativos que ya acumulan cuatro años de existencia y que, previsiblemente, persistirán durante un largo periodo de tiempo.
Goirigolzarri desvela que el primer paso para la fusión lo dio el primer accionista de CaixaBank, la Fundación La Caixa, y su presidente, Isidre Fainé, al acercarse al propietario mayoritario de Bankia, el Frob, y a la vicepresidenta económica del Gobierno, Nadia Calviño. "El 22 de agosto se convocan los consejos extraordinarios, que se reúnen el 25 para aprobar el inicio de las negociaciones y la contratación de los asesores", detalla.
"El Frob no ha participado en las negociaciones", precisa el presidente de Bankia, que deja muy claro que las ayudas públicas para su saneamiento fueron la "decisión correcta" independientemente de cuánto llegue a recuperar el Estado. Para Gortázar, la presencia del Frob como accionista de CaixaBank supone un incentivo más para crear valor y garantizar que la recuperación de las ayudas sea la mayor posible.
La Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) realizará un análisis "detallado «y considerando todas las alternativas que se pudieran plantear para la generación de valor y, por tanto, optimización de la capacidad de recuperación de ayudas" de la propuesta para fijar su posición y eventual voto en la junta general de accionistas extraordinaria, que se celebrará a mediados de noviembre. Hasta entonces, no designará a su representante en CaixaBank, donde tendrá el 16,1%. Pero habla de una "mejora de las perspectivas en futuras desinversiones". El Frob tiene hasta el 31 de diciembre de 2021 para vender su participación, pero esa fecha puede ser cambiada por el Consejo de Ministros a petición del Ministerio de Economía.
Gortázar zanja las especulaciones sobre lo que CaixaBank hará con el ‘badwill’ o fondo de comercio negativo que se generará en la operación, porque "no es ningún tesoro del que salgan euros para pagar algo, ni los costes de reestructuración ni nada, porque es un resultado que no es real". Únicamente es un impacto contable debido a que la cotización de la entidad absorbida cotiza por debajo de su valor en libros.
Además, hasta que no se cierre la operación, previsiblemente en marzo de 2021, no podrá cuantificarse, ya que dependerá sobre todo del comportamiento de las acciones de Bankia durante los próximos seis meses. De hecho, el fondo de comercio negativo ahora mismo es menor que el de hace unas semanas, debido a que los títulos de la entidad absorbida han avanzado en torno a un 40%. Sobre el impacto en la plantilla, "es muy pronto para especular sobre las personas afectadas y el perfil de las posibles salidas", pero se se compromete a alcanzar acuerdos no traumáticos y a buscar otras maneras innovadoras para tratar de aminorar la repercusión del ajuste en los trabajadores.
Goirigolzarri señala que el actual consejero delegado de Bankia, José Sevilla, ocupará una posición de gran responsabilidad en el Comité de Dirección de CaixaBank, que será comunicado en el momento en que se decida el organigrama, aunque no se sentará en el consejo de administración. Su contribución a la fusión ha sido «decisiva» y ahora continuará centrado en el negocio de Bankia, ya que durante al menos seis meses cada entidad seguirá trabajando por separado, solamente unas pocas personas se centrarán en el proyecto de fusión.
Bank of America sostiene que el objetivo fijado por el grupo resultante de la fusión de Caixabank y Bankia de generar sinergias de ingresos de 290 millones€ anuales en un horizonte de cinco años resulta "ambicioso, dada la experiencia de otras transacciones". En cambio, tanto las sinergias resultantes de la operación en costes, que ascienden a unos ahorros anuales de 770 millones, como los costes de reestructuración de 2.200 millones, están "en línea con sus expectativas".
"Nos preocupa la fuerza del balance general de la entidad combinada, el alto nivel de activos dudosos netos, el crédito por impuestos diferidos, las pérdidas fiscales arrastradas y el doble apalancamiento de la compañía de seguros de CaixaBank", señala el informe, que menciona que los cerca de 24.000 millones€ en préstamos con moratorias así como el riesgo en las líneas de crédito con el Instituto Oficial de Créditos (ICO) "sugieren presión en el futuro en el capital y las ganancias". Juan Carlos Ureta, presidente de Renta 4 Banco, cree que la fusión de Bankia y CaixaBank será el detonante para que se materialicen más fusiones en la banca, por el "efecto palomitas de maíz" que "obliga a un sector a hacer las mismas cosas a la vez".
La transformación del sector bancario se ve acelerada por la pandemia, con la digitalización, el tipo de interés a cero "que penaliza a la banca" y la sobredimensión estructural de plantillas y oficinas. Por eso, es una operación "positiva y necesaria", "de supervivencia" en un mundo "darwiniano y de destrucción creativa". Pero avisa de la destrucción de empleo y de la mayor dificultad para obtener préstamos por parte de emprendedores y pymes a "corto plazo".
Los consejos de administración de CaixaBank y Bankia han aprobado su proyecto de fusión por absorción consistente en una ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada una de la entidad nacionalizada. El precio pactado incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre, antes de la comunicación al mercado de la existencia de negociaciones sobre la operación. Además, supone una prima del 28% sobre la media de ecuaciones de canje de los últimos tres meses.
Si se considera el número total de acciones en circulación de Bankia que podrían acudir al canje, el número máximo de acciones de CaixaBank a emitir para atender el canje de la fusión asciende a la cantidad de 2.079.209.002 acciones ordinarias de CaixaBank de un euro de valor nominal cada una de ellas; cifra que podría ajustarse en función de las acciones en autocartera.
El canje establecido supone que los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2% del capital de la nueva entidad, y los de Bankia, el 25,8%. CriteriaCaixa, entidad controlada al 100% por la Fundación La Caixa, se mantendrá como accionista de referencia de CaixaBank con alrededor del 30% del accionariado, mientras que el FROB alcanzará el 16,1%. La estructura accionarial de la entidad combinada se completa con un 54% de free float (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37% corresponde a inversores institucionales y el 17%, al mercado minorista. Morgan Stanley y Rothschild, asesores financieros de CaixaBank y Bankia, respectivamente, emitieron ayer sendas opiniones de razonabilidad (fairness opinion) en las que concluyeron que el tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado.
Las juntas extraordinarias, en noviembre
A partir de ahora se requiere la aprobación por parte de ambos consejos de los informes de fusión, así como de las Juntas Generales de Accionistas, cuya celebración estaría prevista para el mes de noviembre. Se espera cerrar la operación durante el primer trimestre de 2021, una vez recibidas todas las autorizaciones regulatorias pertinentes (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank de participaciones significativas en sociedades sujetas a su supervisión).
Goirigolzarri, presidente ejecutivo
José Ignacio Goirigolzarri, actual presidente de Bankia, una vez sea designado por el nuevo Consejo de Administración de CaixaBank, será el presidente del nuevo grupo. El presidente, que tendrá la condición de ejecutivo, será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control). El actual consejero delegado, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de CaixaBank, con reporte directo al Consejo de Administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas no comprendidas en el párrafanterior, y presidiendo a su vez el Comité de Dirección.
José Ignacio Goirigolzarri ha destacado que “con esta operación conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del sistema financiero”. “La nueva entidad continuará desarrollando las mejores prácticas de gobierno corporativo”.
Por su parte, Gonzalo Gortázar ha subrayado que “la fusión nos permitirá afrontar los desafíos de los próximos 10 años con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad, lo que redundará en mayor valor para nuestros accionistas, en más oportunidades para nuestros empleados, en un mejor servicio a nuestros clientes y en una mayor capacidad para apoyar la recuperación económica en España”.
Por otro lado, también se ha definido la composición del Consejo de Administración de la entidad, que se someterá a aprobación de las Juntas Generales de Accionistas y que continuará cumpliendo con las mejores prácticas en gobierno corporativo. La propuesta de composición del nuevo Consejo de Administración, formado por 15 miembros, es la siguiente:
Tomás Muniesa Arantegui, actualmente consejero dominical de CaixaBank, nombrado a propuesta de CriteriaCaixa.
José Serna Masiá, actualmente consejero dominical de CaixaBank, nombrado a propuesta de CriteriaCaixa.
Gonzalo Gortázar Rotaeche, actualmente consejero ejecutivo y consejero delegado de CaixaBank.
María Verónica Fisas Vergés, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
Cristina Garmendia Mendizábal, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
María Amparo Moraleda Martínez, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
Eduardo Javier Sanchiz Irazu, actualmente consejero independiente de CaixaBank.
John Shepard Reed, actualmente consejero independiente de CaixaBank.
Koro Usarraga Unsain, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, actualmente consejero ejecutivo y presidente del Consejo de Administración de Bankia.
Joaquín Ayuso García, actualmente consejero independiente de Bankia.
Francisco Javier Campo García, actualmente consejero independiente de Bankia.
Eva Castillo Sanz, actualmente consejera independiente de Bankia.
Un consejero propuesto por BFA Tenedora de Acciones, S.A., que está previsto que se incorpore con la consideración de dominical. Fernando María Costa Duarte Ulrich, que está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’. En la actualidad, es presidente no ejecutivo de BPI.
Del total de 15 miembros, dos serán consejeros ejecutivos, dos serán a propuesta de CriteriaCaixa, uno a propuesta de BFA Tenedora de Acciones, S.A., seis independientes a propuesta de CaixaBank y tres independientes a propuesta de Bankia. Y Fernando María Costa Duarte Ulrich está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’. Los consejeros independientes suponen un 60% del total de consejeros y la representación de las mujeres en el Consejo de Administración alcanza el 33%.
El nuevo CaixaBank superará los 664.000 millones en activos totales, un volumen que le convertirá en el banco de mayor tamaño del mercado doméstico, y una capitalización bursátil superior a los 16.000 millones. Suma más de 20 millones de clientes (la mitad, digitales) y la primera posición en la cuota de mercado de todos los productos clave: depósitos (24%), créditos (25%) y ahorro largo plazo (29%), que incluye los seguros de ahorro, los fondos de inversión y los planes de pensiones. Tendrá presencia en alrededor de 2.200 municipios, y en 290 será la única entidad con representación.
"Esta operación constituye un proyecto de creación de valor para clientes y accionistas, mejorando los niveles de eficiencia y de rentabilidad, a partir de una excelente base de clientes, muy diversificada en actividades y geográficamente, con acceso a una plataforma de distribución única y la mejor oferta de productos y servicios", explican en el nuevo grupo.
La transacción generará nuevos ingresos por la renegociación de los acuerdos suscritos por Bankia en el ámbito de seguros. En un horizonte de cinco años, la previsión supone generar progresivamente sinergias de ingresos de 290 millones€ anuales. Por otro lado, se estima conseguir ahorros recurrentes de costes de 770 millones€ anuales (de forma plena a partir de 2023), que mejorarán significativamente la ratio de eficiencia al 47,9%. Presenta la ratio de morosidad más baja en España, del 4,1%, y una cobertura confortable del 64%, de las más altas entre los principales bancos en España.
Además, la sólida posición de capital de CaixaBank y Bankia permitirá absorber los costes de reestructuración y los ajustes de valoración, resultando en una ratio CET1 de la entidad combinada del 11,6%, manteniendo un margen muy amplio –310 puntos básicos– sobre el nivel exigido regulatoriamente. Y la fortaleza en liquidez, con 128.000 millones, facilitará el apoyo a la recuperación económica a través del crecimiento del crédito. La generación de sinergias mejora la rentabilidad esperada, con un RoTE estimado que se situará en niveles superiores al 8% en 2022.
La fusión con Bankia generará 290 millones€ de ingresos adicionales a CaixaBank en 5 años, según los cálculos de su consejero delegado, Gonzalo Gortázar. De esta cantidad, 75 millones procederán de la integración de los seguros de Vida de la entidad nacionalizada, que tiene un acuerdo con Mapfre. Gortázar tiene muy claro que, pese a la indemnización que deberá pagar el grupo a Mapfre y a otras compañías (como Caser), la integración de los seguros va a generar ingresos notables. VidaCaixa, 100% CaixaBank, se quedará con todo el negocio de Vida del grupo. Y Seguros Generales será para SegurCaixa Adeslas, alianza entre CaixaBank y Mutua Madrileña, que también es destacado accionista del banco.
El consejero delegado de CaixaBank tiene claro que hará valer que ahora cuenta con más de 6.700 sucursales y acceso a 20 millones de clientes. Aunque cierre 1.500 oficinas, sigue siendo una red muy superior a la de sus principales competidores: Santander (que cuenta con Mapfre y Aegon como socios de bancaseguros) y BBVA (que tiene a Allianz). Pero es que además ve grandes oportunidades en seguros de Vida, planes de pensiones, Vida Riesgo, Ahorro, entre otros. CaixaBank incrementará sus ingresos gracias "a la extensión de la oferta de seguros de Ahorro y de protección".
